En el ámbito del derecho mercantil, los contratos de distribución juegan un papel crucial en las relaciones comerciales entre fabricantes y distribuidores. Estos contratos suelen ser de duración indefinida, lo que permite que ambas partes mantengan una relación estable a lo largo del tiempo. Sin embargo, uno de los aspectos más delicados en este tipo de acuerdos es la resolución unilateral del contrato por parte de una de las partes, especialmente cuando no se respeta el preaviso estipulado. ¿Es esta falta de preaviso suficiente para justificar una indemnización por parte de la parte afectada? En este artículo, vamos a explorar este tema, analizando las implicaciones legales de la resolución unilateral de contratos de distribución y los requisitos necesarios para que proceda una indemnización.

La resolución unilateral de Contratos de Distribución

Un contrato de distribución de duración indefinida se caracteriza por la falta de un término fijo, lo que da flexibilidad a ambas partes para dar por terminado el acuerdo en cualquier momento, siempre que se respeten las condiciones pactadas. Sin embargo, la resolución unilateral, es decir, cuando una de las partes decide terminar el contrato sin el acuerdo de la otra parte, genera una serie de interrogantes legales, especialmente si no se ha cumplido con el preaviso.

En general, los contratos de distribución pueden resolverse unilateralmente sin que exista una obligación de dar preaviso. Sin embargo, la jurisprudencia ha destacado que, aunque no haya una obligación explícita de preaviso, la buena fe contractual debe prevalecer en las relaciones mercantiles. Esto quiere decir que la falta de preaviso puede ser considerada un acto de abuso de derecho y, en consecuencia, generar el derecho a una indemnización, pero siempre bajo determinadas circunstancias.

¿Siempre es necesaria una indemnización por la falta de preaviso?

La jurisprudencia reciente ha establecido que la falta de preaviso no siempre da lugar a una indemnización automática. La parte afectada debe probar que la resolución unilateral sin preaviso le causó un perjuicio económico concreto. Es decir, que haya sufrido una merma tangible en sus ingresos o beneficios debido a esta resolución abrupta del contrato.

Un ejemplo claro de esta interpretación lo encontramos en una reciente sentencia del Tribunal Supremo (TS 20-5-2025), en la que una distribuidora reclamaba una indemnización por daños derivados de la resolución unilateral de su contrato, sin preaviso y sin causa justificada. Sin embargo, el Tribunal Supremo concluyó que la falta de preaviso no era, por sí sola, suficiente para justificar una indemnización. En este caso, la distribuidora no pudo probar que la ausencia de preaviso hubiese generado un perjuicio económico significativo, ya que su actividad comercial no estaba limitada únicamente a los productos de la empresa concedente. De hecho, las ventas de estos productos representaban solo un pequeño porcentaje de sus ingresos.

La importancia de probar los daños

Una parte fundamental para que proceda una indemnización es la prueba de los daños. La distribuidora afectada debe demostrar que la resolución unilateral del contrato le ha causado una pérdida real y directa en su negocio, como una disminución de ingresos o una pérdida de clientes clave. De no ser así, la simple afirmación de que no se cumplió con el preaviso no será suficiente para que proceda una indemnización.

En el caso mencionado por el Tribunal Supremo, la distribuidora no logró demostrar que la falta de preaviso hubiera afectado significativamente a su cifra de negocio. Además, se evidenció que la sustitución del distribuidor fue rápida, lo que minimizó cualquier posible perjuicio económico.

Indemnización por daños: Régimen general

En situaciones donde no existe una cláusula expresa que regule el preaviso o la indemnización por la resolución unilateral, el régimen que se aplica es el establecido por el Código Civil. Según los artículos 1101 y 1106 del Código Civil, para que haya derecho a una indemnización por daños derivados de un incumplimiento contractual, la parte afectada debe probar que ha sufrido un daño cierto y directo.

Esto implica que, si una empresa desea reclamar una indemnización, debe aportar pruebas claras que acrediten que la resolución unilateral del contrato ha tenido un impacto económico real, como la pérdida de ventas, la cancelación de pedidos o la dificultad para cumplir con sus compromisos comerciales debido a la falta de preaviso.

El impacto de la exclusividad en los contratos de distribución

En muchos contratos de distribución, especialmente aquellos en los que se pacta una exclusividad, la resolución unilateral puede tener consecuencias más graves para la parte afectada. Si el contrato estipulaba que el distribuidor tenía exclusividad en una determinada zona o sector, la terminación abrupta del acuerdo podría generar un perjuicio económico significativo, ya que el distribuidor perdería su derecho exclusivo y posiblemente vería reducidos sus márgenes de beneficio o la cantidad de productos que podía comercializar.

En estos casos, la reclamación de indemnización suele ser más fuerte, ya que la exclusividad genera una expectativa legítima de que el contrato se mantendrá durante un tiempo razonable. La pérdida de esta exclusividad puede, en efecto, causar daños significativos a la parte afectada, lo que justificaría la indemnización.

Conclusión: La resolución unilateral de contratos de distribución y la indemnización

La resolución unilateral de un contrato de distribución sin preaviso no da lugar, de forma automática, a una indemnización. Para que se reconozca el derecho a una indemnización, la parte afectada debe probar que la falta de preaviso le ha causado un perjuicio económico tangible. Esto implica demostrar una pérdida real de ingresos, la cancelación de oportunidades comerciales o cualquier otro daño que sea directamente atribuible a la terminación del contrato.

En este sentido, las empresas deben ser cautelosas al resolver unilateralmente un contrato de distribución y deben estar preparadas para justificar que la falta de preaviso ha causado un daño real a la otra parte. De lo contrario, la reclamación de indemnización podría no prosperar.

Este enfoque fue confirmado en la reciente sentencia del Tribunal Supremo (TS 20-5-2025), que subraya la importancia de acreditar los daños económicos derivados de la resolución unilateral para que proceda la indemnización. La falta de preaviso no es suficiente por sí sola para justificar una compensación económica.